按照楚怀王“先入关中者为王”的约定，西进的武安侯刘邦，在荥阳遭到秦王的阻击退守南阳后，派人给彭越送来书信，约他在魏梁之地采取行动。
彭越接信后，也不怠慢，立即带军攻取了秦国魏梁之地的几座城池。
但彭越这个人, 擅打游击，不喜欢固守城池，一旦遇到坚守的城池，或者强力秦军来攻，往往不采取猛攻的策略，更多的时候是脚底抹油——开溜。
彭越号称史上第一个正规使用游击战术的军事家，算得上游击战的始祖。在他的字典里, 打的赢就打，打不赢, 自然不能硬拼。
虽然在魏梁之地，彭越的名气很大，但由于他不是诸侯氏族，又没有一块像样的根据地，很多谋求富贵的造反者，即使投奔他，也是权宜之计。
彭越也因为这一点，没有像武臣、韩广那样遽然据地称王，而是选择在秦国与诸侯国势力之间，在中原一带的防守薄弱的城池，往来游击，今天攻占这个城邑，明天又流窜到另一个地方。
所以，彭越的打法，距离刘邦设想的与其互相配合，形成割据的局面差的太远。
好在两者之间是战略联盟, 双方互不归属。加上刘邦西入关中的愿望破灭，只好向巴蜀一带进军, 双方也仅限维持在书信来往上，作为战略友军相互支持着。
这时，另一方诸侯又看上了彭越的势力，他就是齐王田荣。
田荣见彭越在魏梁之地，纵横驰骋，听取了相国田横的建议，派人赐给彭越将军的印信，让他率军攻打梁齐边界的济阴秦军。
济阴的守将率兵迎击彭越，被彭越打得大败。
随后，彭越又乘势攻下睢阳、外黄、昌邑等二十多座城邑。缴获谷物十多万斛，用作军粮。
到了秦王高二年底，彭越将军队驻扎在外黄。一边休整，一边密切注意着秦军的动向。
不久，斥候探马报来消息，秦军攻下了阳翟，俘虏了韩王成。
接着，又传来秦军攻破大梁，魏相国周市英勇战死的消息。
彭越意识到，韩、魏一灭, 秦军的下一个目标，就是自己了。
在听到了秦军南部战区分兵的消息后，考虑到自己活动的区域，正处在秦军东部和南部两个战区的结合部，彭越不得不反复思量着，如何利用这一空档，求得生存。
转过年来，韩信的东部战区进攻齐国，济水一战，齐军全军覆没。当齐王投降的消息传来，再次让彭越紧张起来。
正在这时，齐国的相国田横战败，带着五百壮士，前来投奔。
彭越大喜，将田横留在军中，随时商议军机。
这日，彭越正在军帐中与田横对坐，帐外慌里慌张跑来斥候报告：
“报，报将军，今日一早，秦军离开大梁，向东而来，目标正是我外黄。”
彭越并不惊慌，问道：“有多少人马？”
斥候道：“马军一万，步军四万，携带了大量的攻城器具。”
彭越命道：“再探再报。”
待斥候退去，彭越转向田横道：“秦军终于出动了，这次，显然是冲我来的。”
田横点头道：“纵观中原，目前能与秦军相抗衡的，也仅将军和楚怀王了，外黄又正当秦军东出的要道，此来必是为将军了。”
“外黄距大梁仅百余里，秦军旦夕即至。将军宜早做打算。”
彭越问道：“相国大人，计将安出？”
田横道：“秦军此来，必为攻取我们的城池。据我与秦军交手的经验，秦军的炮兵和骑兵，甚是厉害，如果固守城池，无异于死路一条。”
“将军历来擅长游击作战，不拘泥于一城一池的得失，这次也是一样，依旧可以发挥将军的特长，以游击待之。”
“我建议，外黄城留下小股部队，组织当地居民上城防守，将军带主力部队，连夜撤到外围其他城池，与秦军周旋。”
“只要秦军找不到我们的主力，不给他们正面交手的机会，秦军就会疲于奔命。在秦军的往来运动中，将军只要抓住秦军的漏洞，伺机反击，就可以取得战略上的主动。”
彭越以手击案，赞道：“相国大人此议，与吾不谋而合。”
“外黄留下一千兵力虚张守城，吸引秦军注意力，我们大部队，连夜转移出城。”
“一部绕到秦军背后，袭击秦军的辎重，夺取或焚毁秦军的粮草，扰乱秦军的军心。”
“一部跳到外线，伺秦军的下一步行动，相机而动。”
两人商议已毕，彭越传令军中，收拾行囊，留下一裨将带领一千军强迫百姓上城防守，大军连夜向东转移而去。
第二天下午，李巴的军队抵达外黄城下，五万大军将城池团团围住。
李巴派人持劝降书进城。
外黄的守将，掂量着手头可怜的千余老弱病残士卒，又看了看城外密密匝匝、威武雄壮的大秦劲旅，没做任何犹豫，立即下令举城投降。
大秦的“降者免死”政策，已经深入所有对手的心，此时更不例外。
李巴兵不血刃，进入外黄城。
照例的张榜安民，清点缴获，安置俘虏后，李巴将周殷、季布等将叫到中军大帐，商议军机。
李巴道：“据守将交待，彭越军已于昨夜连夜逃遁，留下一千老弱残兵，充当我军的俘虏，可谓狡猾至极。”
周殷道：“将军，那我们何不趁势追击？”
季布也道：“是啊，将军，我们赶快追击吧。”
李巴摇了摇头，“彭越既然逃出外黄，此去尚有十几座城池，至于他逃向哪里，现在还不清楚。盲目追击，恐怕达不到预期的效果。”
“彭越此人，擅打游击，他的军队常常来无影去无踪，很难抓住。”
“一旦跟在他们屁股后面追，恐怕会被其拖垮，如果再被其伺机在运动中实施反击，我军势必会陷于被动。”
季布不以为然道：“反击，那就正好。只要他不跑，立定了拉开架势打，还怕他不成？”
周殷也道：“是啊将军，现在的大秦新军，所向披靡，天下何曾有合格的敌手？”
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